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自2021年4月和2022年4月生態(tài)環(huán)境部聯(lián)合國家發(fā)展和改革委員會、國家開發(fā)銀行同意實施兩批94個EOD試點項目以來，EOD項目廣受社會關(guān)注，取得了積極進展。但市場中，由于PPP模式受限，部分政府將目光轉(zhuǎn)移至EOD模式，策劃之初項目包裝可能就存在不少誤區(qū)和涉及地方隱性債務(wù)的問題。2024年伊始，生態(tài)環(huán)境部、國家發(fā)展和改革委員會、中國人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局四部門聯(lián)合印發(fā)《生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）項目實施導(dǎo)則（試行）》（以下簡稱《實施導(dǎo)則》），該導(dǎo)則清晰、完整地規(guī)定了EOD項目總體思路和實施流程，厘清了近年來市場上存在的操作誤區(qū)，提升對EOD模式的正確理解和認(rèn)識，增強EOD項目謀劃和實施能力。本文是基于《實施導(dǎo)則》對原文章的延伸，將從合規(guī)性、可融資性、經(jīng)濟性三個方面對EOD項目實務(wù)要點進行歸納總結(jié)和解讀。
在《實施導(dǎo)則》發(fā)布前兩年，生態(tài)環(huán)境部聯(lián)合國家相關(guān)部委制定了EOD模式相關(guān)政策，包括但不限于《關(guān)于推薦生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2020〕489號）、《關(guān)于同意開展生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）模式試點的通知》（環(huán)辦科財函〔2021〕201號）、《關(guān)于推薦第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2021〕468號）、《關(guān)于同意開展第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）模式試點的通知》（環(huán)辦科財函〔2022〕172號），這一系列文件對EOD項目試點的具體內(nèi)容做出規(guī)定，并同意94個項目按EOD模式實施?！蛾P(guān)于印發(fā)<生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）>的通知》（環(huán)辦科財〔2022〕6號）明確了EOD項目要納入生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫，開發(fā)了生態(tài)環(huán)保金融支持項目管理系統(tǒng)并已上線運行，同時列出了入庫范圍、正面清單和負(fù)面清單。與上述文件相比，本次印發(fā)的《實施導(dǎo)則》對EOD項目定義、內(nèi)容、實施流程和投資回報等做了更進一步的規(guī)定，是EOD模式發(fā)展至今具有里程碑意義的重要文件。
根據(jù)《實施導(dǎo)則》，EOD模式是以習(xí)近平生態(tài)文明思想為引領(lǐng)，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸、組合開發(fā)、聯(lián)合經(jīng)營等方式，推動公益性較強的生態(tài)環(huán)境治理與收益較好的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)有效融合、增值反哺、統(tǒng)籌推進、市場化運作、一體化實施、可持續(xù)運營，以生態(tài)環(huán)境治理提升關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營收益，以產(chǎn)業(yè)增值收益反哺生態(tài)環(huán)境治理投入，實現(xiàn)生態(tài)環(huán)境治理外部經(jīng)濟性內(nèi)部化的創(chuàng)新性項目組織實施方式。
筆者認(rèn)為EOD模式是以解決生態(tài)環(huán)境問題為重點，由于生態(tài)環(huán)境治理項目自身沒有收益或收益不足，需要引入關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)來實現(xiàn)收益反哺，通過政府事權(quán)范圍內(nèi)生態(tài)環(huán)境治理+發(fā)展關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)+實現(xiàn)政府財政“零投入”來解決生態(tài)環(huán)境治理外部經(jīng)濟性難以內(nèi)部化的問題。EOD項目要堅持問題導(dǎo)向、增值反哺、一個項目實施主體一體化實施、市場運作的原則，不以任何形式增加地方政府隱性債務(wù)。
1.生態(tài)環(huán)境治理的內(nèi)容生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容包括流域水生態(tài)環(huán)境綜合治理、湖庫水生態(tài)環(huán)境保護修復(fù)、水源涵養(yǎng)區(qū)保護、飲用水源地保護、入河排污口整治及規(guī)范化建設(shè)、農(nóng)村環(huán)境綜合整治、農(nóng)業(yè)面源污染治理、近岸海域環(huán)境整治、無主或責(zé)任主體滅失的歷史遺留土壤污染修復(fù)及礦山污染防治、固廢處理處置、新污染物治理、生物多樣性保護和生態(tài)系統(tǒng)修復(fù)、噪聲和振動污染治理、減污降碳協(xié)同治理等。
2.生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容正負(fù)面清單在策劃以上生態(tài)環(huán)境治理項目時，除了滿足以上內(nèi)容范圍外，還需滿足以下條件，同時實施負(fù)面清單： | | |
| 屬于政府事權(quán)范圍內(nèi)的生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容 | 企業(yè)責(zé)任范圍內(nèi)的礦山治理、土壤與地下水污染風(fēng)險管控與修復(fù)、“三同時”環(huán)保設(shè)施等非公益性生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容 |
| 生態(tài)環(huán)境治理措施能夠有效改善生態(tài)環(huán)境質(zhì)量、提高生態(tài)環(huán)境品質(zhì) | 僅以調(diào)水、水資源利用為目的水系連通，或僅為河道清淤、防洪堤壩、邊坡維護、滑坡治理、景觀綠化等，而無實質(zhì)性生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容的項目 |
| 生態(tài)環(huán)境治理的價值能夠關(guān)聯(lián)到具體的產(chǎn)業(yè)項目上，項目收益具有確定性 | |
| 技術(shù)路線和工程措施科學(xué)合理，滿足相關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)要求 | 不符合宜林則林、宜灌則灌、宜草則草、宜濕則濕、宜荒則荒、宜沙則沙原則，違反自然規(guī)律、大量使用非鄉(xiāng)土植物或引入外來入侵物種、錯位修復(fù)、過度修復(fù)的項目 |
| 組織實施具有明確的政策依據(jù)，短期能夠落地實施 | 片區(qū)綜合開發(fā)、污染場地修復(fù)+原位開發(fā)等實施規(guī)模大、周期長、不確定因素多、政策風(fēng)險大項目 |
| / | 城鎮(zhèn)生活污水、垃圾處理設(shè)施、生態(tài)環(huán)境監(jiān)測監(jiān)管等能力建設(shè)、樓堂館所，以及調(diào)查評估等 |
▲表1 生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容正負(fù)面清單值得一提的是，《實施導(dǎo)則》明確規(guī)定片區(qū)綜合開發(fā)、污染場地修復(fù)+原位開發(fā)項目等實施規(guī)模大、周期長、不確定因素多、政策風(fēng)險大項目暫不納入EOD項目，筆者思考若同時滿足：A、實施主體為同一主體；B、實施規(guī)模合適、周期短、開發(fā)面積不大、投資控制合理有限、各因素確定明確；C、生態(tài)環(huán)境治理的價值能夠關(guān)聯(lián)到具體的、收益確定的產(chǎn)業(yè)項目上，是否可以采用EOD模式實施，需進一步明確，筆者認(rèn)為是可行的。3. 生態(tài)環(huán)境問題分析及治理目標(biāo)
基于項目所在地生態(tài)環(huán)境現(xiàn)狀與本底調(diào)查，定性和定量相結(jié)合識別存在的生態(tài)環(huán)境問題，分析造成問題的原因，設(shè)置涉及生態(tài)環(huán)境、社會經(jīng)濟的多維度目標(biāo)指標(biāo)體系，按照問題-目標(biāo)-方案-措施的邏輯關(guān)系制定擬解決方案以及分解設(shè)定的主要項目內(nèi)容，提高項目治理內(nèi)容的針對性及目標(biāo)可達性。 | | | | |
| 如：XX河水水質(zhì)IV類。依據(jù)YY規(guī)劃，到ZZ年達到III類 | | | ①截污工程：修復(fù)老舊破污水管網(wǎng)XX千米； ②農(nóng)業(yè)面源治理：畜禽糞污處理XX噸； …… |
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| ①水生態(tài)修復(fù)工程：種植水生植物XX平方米； …… |
| ①水系聯(lián)通工程：打通XX段河道XX千米； …… |
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▲表2 生態(tài)環(huán)境治理目標(biāo)與方案分析表（《實施導(dǎo)則》示例）目標(biāo)指標(biāo)的設(shè)置不宜泛化，應(yīng)以定量目標(biāo)為主，不應(yīng)以區(qū)域生態(tài)環(huán)境和社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)替代本項目目標(biāo)。生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容應(yīng)主線明確，重點聚焦1-2個生態(tài)環(huán)境要素類型，規(guī)模適中；生態(tài)環(huán)境治理技術(shù)應(yīng)成熟可靠、經(jīng)濟可行；確定生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容和范圍時，應(yīng)優(yōu)先考慮其與產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)性、項目資金平衡，其次是生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容的系統(tǒng)性與完整性。（四）EOD之關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)
關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)應(yīng)選擇發(fā)展空間大、市場預(yù)期好、項目收益佳、反哺能力強的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)或特色產(chǎn)業(yè)。1.關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的內(nèi)容
（1）生態(tài)環(huán)境依賴型產(chǎn)業(yè)：生態(tài)農(nóng)業(yè)、林下經(jīng)濟、經(jīng)濟作物種植、生態(tài)旅游、醫(yī)療康養(yǎng)、休閑娛樂、文化創(chuàng)意等。
（2）生態(tài)環(huán)境敏感型產(chǎn)業(yè)：數(shù)字經(jīng)濟、潔凈醫(yī)藥、精密儀器等。
（3）人才聚集型產(chǎn)業(yè)：高新技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)等。
（4）復(fù)合型產(chǎn)業(yè)：在沙漠、戈壁、荒漠等區(qū)域發(fā)展光伏、種植養(yǎng)殖與加工等。
（5）其他與生態(tài)環(huán)境治理關(guān)聯(lián)性強、市場前景好的產(chǎn)業(yè)。2.關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)負(fù)面清單
（1）不符合國家和地方市場準(zhǔn)入要求及應(yīng)對氣候變化等相關(guān)政策要求的產(chǎn)業(yè)。
（2）“兩高一低”項目，即高耗能、高排放、低水平的項目。所謂“兩高一低”項目是高能耗、高排放、低水平發(fā)展的項目，生態(tài)環(huán)境部《關(guān)于加強高耗能、高排放建設(shè)項目生態(tài)環(huán)境源頭防控的指導(dǎo)意見》（環(huán)環(huán)評〔2021〕45號）指出：“兩高”項目暫按煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材等六個行業(yè)類別統(tǒng)計，后續(xù)對“兩高”范圍國家如有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）環(huán)境影響和風(fēng)險較大的項目及產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)。（五）EOD之項目融合分析
在設(shè)計生態(tài)環(huán)境治理和關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)融合時，要避免項目各部分內(nèi)容類型過雜、布局分散、隨意捆綁將無關(guān)或關(guān)聯(lián)性不強的內(nèi)容納入項目范圍、貪大求全。項目內(nèi)容應(yīng)相對聚焦，區(qū)域范圍應(yīng)相對集中。重點謀劃邊界清晰、融合度佳、布局集中、基礎(chǔ)好、“小而美”的項目。融合發(fā)展的主要形式包括兩個方面：
（1）生態(tài)環(huán)境治理與關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)內(nèi)容空間臨近。生態(tài)環(huán)境治理后能夠有效提升關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展品質(zhì)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)收益增值，并反哺生態(tài)環(huán)境治理。
（2）項目內(nèi)容間具有產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。生態(tài)環(huán)境治理是關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的要素基礎(chǔ)，是本項目產(chǎn)業(yè)鏈的重要環(huán)節(jié)。關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)對生態(tài)環(huán)境具有較強的依存性。（六）EOD之要素保障分析
在項目一體化實施中，對項目內(nèi)容中涉及的要素包括但不限于規(guī)劃政策、用地用海、資源能源和環(huán)境權(quán)益、人才技術(shù)等，需開展可獲得性分析，提供相關(guān)證明材料，強化項目可落地性。1.規(guī)劃政策
分析項目內(nèi)容與現(xiàn)有國家及地方相關(guān)規(guī)劃及政策目標(biāo)的符合性， 包括經(jīng)濟社會發(fā)展規(guī)劃、國土空間規(guī)劃（生態(tài)保護紅線、永久基本農(nóng)田、城鎮(zhèn)開發(fā)邊界等）、生態(tài)環(huán)境保護規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃等專項規(guī)劃；擴大內(nèi)需、共同富裕、鄉(xiāng)村振興、生態(tài)環(huán)境、節(jié)能減排、碳達峰碳中和、產(chǎn)業(yè)政策與行業(yè)準(zhǔn)入條件等政策目標(biāo)。提供項目規(guī)劃政策的符合性情況表。2.用地用海
項目涉及用地的，明確并列表說明項目內(nèi)容涉及場址的土地權(quán)屬類別、占地面積、土地利用狀況、取得土地方式、土地獲取成本等內(nèi)容。項目涉及用海用島的，明確用海用島的方式、具體位置和規(guī)模、權(quán)益獲得方式及獲取成本等內(nèi)容。提供項目內(nèi)容空間落位圖， 含土地利用狀況等信息。3.資源能源和環(huán)境權(quán)益
分析項目區(qū)域水資源消耗、能耗、污染減排指標(biāo)控制要求等要素對本項目的保障情況，分析相關(guān)權(quán)益歸屬EOD項目實施主體的可行性、獲得方式、獲取成本。涉及取水調(diào)水、光伏上網(wǎng)指標(biāo)的，需分析指標(biāo)的可獲得性。（七）EOD之一體化實施可行性論證
分析項目要素保障、經(jīng)營權(quán)益、預(yù)期收益等能夠依法依規(guī)歸屬于同一個市場主體實施的可行性。生態(tài)環(huán)境治理和關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)項目投資建設(shè)、運維經(jīng)營等均由該主體統(tǒng)籌推進、一體化實施。（八）項目組織主體和實施主體
1.項目組織主體
項目組織主體是指市、縣（區(qū)）人民政府或園區(qū)管委會，主要負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)、項目謀劃、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、督促推進、評估指導(dǎo)等工作。政府有關(guān)部門各司其職，為項目立項、生態(tài)環(huán)境治理、關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、要素保障、融資支持提供服務(wù)和技術(shù)指導(dǎo)。2.項目實施主體
（1）項目實施主體
項目實施主體在《實施導(dǎo)則》中被定義為市場主體。在政府引導(dǎo)、企業(yè)和社會各界參與、市場化運作的前提下，市場主體按照自主決策、自負(fù)盈虧的原則，負(fù)責(zé)項目落地實施、運維經(jīng)營。那么，市場主體是否包含本地國有企業(yè)？筆者認(rèn)為《實施導(dǎo)則》并未限制，本地國有企業(yè)想要作為實施主體參與EOD項目，首先應(yīng)明確國有企業(yè)參與投資的資金來源，若為國有企業(yè)自有資金，或地方財政已向本地國有企業(yè)“追加投資”，當(dāng)財政資金變?yōu)槠髽I(yè)自有資金性質(zhì)后再由本地國有企業(yè)投資到EOD項目，避免針對某一個具體項目而注資，筆者認(rèn)為是可行的。其次，應(yīng)明確市場主體確定方式。（2）實施主體確定方式
EOD項目實施主體采用競爭性方式確定，如公開招標(biāo)等。若市場主體單獨參與項目競爭，可視情況選擇是否成立EOD項目公司；若市場主體投資建設(shè)和運維經(jīng)營能力不足，則應(yīng)組建聯(lián)合體參與競爭，并成立EOD項目公司；實施主體不得僅為工程建設(shè)單位、財務(wù)投資人等。
依法依規(guī)確定項目實施主體后，項目組織主體與實施主體簽訂《EOD項目合同》，合同中不得以任何形式約定政府支出責(zé)任和融資擔(dān)保等涉及政府隱性債務(wù)的事項。（九）項目定位-企業(yè)投資項目
根據(jù)《實施導(dǎo)則》，項目實施主體按照企業(yè)投資項目核準(zhǔn)或備案有關(guān)規(guī)定，開展EOD項目整體立項。
企業(yè)投資項目核準(zhǔn)或備案與政府投資項目審批制的主要區(qū)別體現(xiàn)在以下三個方面：1.適用范圍
政府投資項目審批制只適用于政府投資的項目。而企業(yè)投資項目核準(zhǔn)制適用于企業(yè)不使用政府資金投資建設(shè)的重大項目和限制類項目，備案制則適用于企業(yè)投資的中小項目。2.審核內(nèi)容
政府投資項目審批制是對投資項目的全方位審批，包括項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計及概算等。而企業(yè)投資項目核準(zhǔn)制中，政府主要從社會和經(jīng)濟公共管理的角度進行審核，如項目的資源利用、能源消耗、生態(tài)環(huán)境影響以及社會效果等，并不負(fù)責(zé)考慮企業(yè)投資項目的市場前景、資金來源、經(jīng)濟效益等因素。備案制則主要是企業(yè)向主管部門報告制定的或完成的事項。3.程序環(huán)節(jié)
政府投資項目審批制需要經(jīng)過項目建議書、可研報告、初步設(shè)計等多個環(huán)節(jié)。而企業(yè)投資項目核準(zhǔn)制或備案制則只有項目申請核準(zhǔn)或備案一個環(huán)節(jié)，程序相對簡化。（十）項目前期工作
1.編制實施方案
EOD項目實施方案主要包含項目總體情況、項目內(nèi)容、要素保障分析、項目組織與管理、投資估算與資金籌措、財務(wù)分析、保障措施等內(nèi)容。2.市場測試
開展實施方案市場測試，獲取潛在或意向市場主體和金融機構(gòu)等對項目的響應(yīng)情況?？山M織開展項目初步盡職調(diào)查。根據(jù)市場測試反饋情況，優(yōu)化項目實施方案，提高項目的可行性和可融資性。項目實施方案編制完成后，應(yīng)組織開展評估論證。3.EOD項目入庫
EOD模式試點期間，按照生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫入庫指南要求，采用生態(tài)環(huán)保金融支持項目管理系統(tǒng)開展項目信息報送、對接、反饋、完善等工作，推送金融機構(gòu)。按照“成熟一個，申報一個”的原則，由縣級及以上生態(tài)環(huán)境部門通過生態(tài)環(huán)保金融支持項目管理系統(tǒng)線上申報，省級生態(tài)環(huán)境部門論證評估同意后由線上提交。（十一）項目建設(shè)與運營
1.建設(shè)期
2.運維經(jīng)營管理
對運營服務(wù)類項目，明確項目運營服務(wù)內(nèi)容、運營服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、運營服務(wù)計量、運營維護與修理方案等，評價運營服務(wù)質(zhì)量和效果可達性。對產(chǎn)品生產(chǎn)類項目，基本確定項目的產(chǎn)品質(zhì)量安全保障、原材料供應(yīng)保障、燃料動力供應(yīng)保障以及維護維修方案等，評價生產(chǎn)經(jīng)營有效性和可持續(xù)性。3.項目后評價
項目組織主體在項目進入運營期第二年開展項目后評價，對項目EOD模式符合性、項目目標(biāo)實現(xiàn)情況、實施效益與經(jīng)驗等開展分析和總結(jié)。（十二）項目實施流程
根據(jù)《實施導(dǎo)則》，EOD項目的實施流程包括：項目謀劃、方案設(shè)計、主體確定、項目實施、評估監(jiān)督。1.項目謀劃
在項目謀劃階段，實施流程為項目發(fā)起、識別環(huán)境問題、識別關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)、項目融合分析、明確要素保障、一體化實施可行性論證。2.方案設(shè)計
在方案設(shè)計階段，實施流程為項目資金平衡分析、編制方案初稿、開展市場測試、完善實施方案、開展論證評估、申請項目入庫。3.主體確定
在主體確定階段，實施流程為競爭性方式確定實施主體、簽署合同。4.項目實施
在項目實施階段，實施流程為項目立項、籌措資金、融資對接、投資建設(shè)、建設(shè)期項目自評估、運營管理。5.評估監(jiān)督
在評估監(jiān)督階段，實施流程為運營期項目后評價、接受監(jiān)督檢查、信息公開與公眾監(jiān)督。
▲圖1 生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）項目實施流程圖要精心設(shè)計和包裝關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營性收益穩(wěn)定的現(xiàn)金流和還款來源保障是能否實現(xiàn)項目可融資性的基礎(chǔ)，對關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)項目的策劃要考慮經(jīng)營性收益及還款來源的穩(wěn)定性和可實現(xiàn)性。貸款期限一般可到15-20年。金融機構(gòu)優(yōu)先選擇優(yōu)惠政策強的國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國進出口銀行等。
EOD項目進入生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫后，有關(guān)金融機構(gòu)遵循獨立審貸（或?qū)徟?、自主決策、自擔(dān)風(fēng)險原則，將符合本機構(gòu)信貸或投資支持條件的項目納入其儲備庫，并及時與有關(guān)項目單位溝通對接，推進信貸（或投資）審批等。已發(fā)放貸款或資金支持的項目納入支持庫。對不符合金融資金支持條件的項目予以淘汰。
（一）投資估算
總投資估算包括建設(shè)投資、建設(shè)期融資費和流動資金。在編制EOD項目投資估算時，需注意：
1.說明投資估算編制依據(jù)。
2.投資估算應(yīng)科學(xué)客觀、依據(jù)充分，參照國家、行業(yè)相關(guān)投資定額標(biāo)準(zhǔn)及其他材料估算各項內(nèi)容投資。
3.明確建設(shè)期內(nèi)分年度投資計劃、更新改造和追加投資計劃等事項。
4.明確生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容的投資額度及投資占比。
5.項目投資估算應(yīng)包括土地、資源等獲取成本。若不包括，應(yīng)說明土地、資源等獲得方式，且合理可行（如為租賃，建設(shè)期費用納入項目投資，運營期費用納入項目運營成本）。（二）資金籌措
明確資金來源及構(gòu)成、項目資本金籌集方式和比例、項目融資來源及渠道。實施主體要加強與金融機構(gòu)接洽，以項目自身經(jīng)營性現(xiàn)金流作為項目融資的載體，不為融資提供股東擔(dān)保及增信。為了避免政府隱性債務(wù)，在資金籌措時，需注意：
1.不得含有政府資金投入，包括中央財政資金、地方財政資金等。以政府資金實施的內(nèi)容，不納入項目范圍，確保項目為企業(yè)投資項目。筆者認(rèn)為資金籌措涉及政府投資、財政資金資本金注入、政府專項債券或建設(shè)期投資補助，運營期運營補貼和貸款貼息均屬于禁止范疇。
2.不得含有任何形式政府中長期支出責(zé)任和融資擔(dān)保等增加地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的事項。
（一）原則
1.以EOD項目為整體開展財務(wù)測算。
2.項目資金平衡方案相關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)客觀真實。
3.開展項目資金平衡分析，確保不依靠政府資金投入即可實現(xiàn)項目資金自平衡。項目資金無法平衡的情況下，應(yīng)根據(jù)項目實際情況優(yōu)化調(diào)整項目內(nèi)容，降低項目投資和成本。（二）項目收益
EOD項目收益包括產(chǎn)業(yè)收入、資產(chǎn)經(jīng)營收入等，如溫泉收入、租售收入、特色民宿收入、會議中心收入、停車收入、充電樁收入、旅游收入、廣告收入、林下經(jīng)濟收入、土石料、淤泥、泥沙、優(yōu)質(zhì)表土及鄉(xiāng)土植物銷售收入等。在測算時，應(yīng)開展盡職調(diào)查，依據(jù)充分，避免為了追求項目資金平衡而虛列收益、虛高測算、不切實際。應(yīng)分析相關(guān)收益屬于EOD項目實施主體的可行性，如項目涉及取水調(diào)水、光伏上網(wǎng)指標(biāo)的，需分析指標(biāo)的可獲得性，在投標(biāo)或項目實施前未落實具體收益，則不得納入項目收益。關(guān)于項目收益，《實施導(dǎo)則》做了較大幅度的完善和規(guī)定：1.非本項目的相關(guān)收益不得納入項目收益，如農(nóng)業(yè)項目中農(nóng)民收入。筆者認(rèn)為可以從三個角度來理解：一是本項目自身產(chǎn)生的收益可作為項目收益來源；二是本項目范圍內(nèi)歸屬于他人經(jīng)營、租賃產(chǎn)生的收益不得納入項目收益；三是本項目范圍外的經(jīng)營性收益不得納入項目收益。2.本項目相關(guān)的政府收入不得納入項目收益，如預(yù)期土地出讓收入、項目運營期預(yù)期的新增財政收入、稅收收入、城鄉(xiāng)建設(shè)用地增減掛鉤交易收益、砂石等礦產(chǎn)資源交易收益等。這是對項目相關(guān)的政府收入更進一步的規(guī)定，環(huán)辦科財〔2022〕6號文規(guī)定“除規(guī)范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費，不以土地出讓收益、稅收、預(yù)期新增財政收入等返還補助作為項目收益”，《實施導(dǎo)則》則是再次強調(diào)。城鄉(xiāng)建設(shè)用地增減掛鉤交易收益一度認(rèn)為是EOD項目的收益來源，主要源自《國務(wù)院辦公廳關(guān)于鼓勵和支持社會資本參與生態(tài)保護修復(fù)的意見》（國辦發(fā)〔2021〕40號），該文件提出“社會資本將修復(fù)區(qū)域內(nèi)的建設(shè)用地修復(fù)為農(nóng)用地并驗收合格后，騰退的建設(shè)用地指標(biāo)可以優(yōu)先用于相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，節(jié)余指標(biāo)可以按照城鄉(xiāng)建設(shè)用地增減掛鉤政策，在省域范圍內(nèi)流轉(zhuǎn)使用”，但《實施導(dǎo)則》已明確禁止城鄉(xiāng)建設(shè)用地增減掛鉤交易收益作為EOD項目收益來源。砂石等礦產(chǎn)資源交易收益也一度認(rèn)為是EOD項目的收益來源，主要源自國辦發(fā)〔2021〕40號文在實務(wù)理解過程中將砂石料和土石料混同，但《實施導(dǎo)則》已明確禁止砂石等礦產(chǎn)資源交易收益作為EOD項目收益來源。3.項目收益涉及土石料、淤泥、泥沙、優(yōu)質(zhì)表土及鄉(xiāng)土植物等剩余資源利用的，由縣級以上地方人民政府依托公共資源交易平臺體系處置可作為項目收益來源，需分析本項目實施主體獲得原料及加工銷售等經(jīng)營權(quán)益的可行性及成本。自然資源要素配置要按照《自然資源部關(guān)于探索利用市場化方式推進礦山生態(tài)修復(fù)的意見》（自然資規(guī)〔2019〕6號）等規(guī)定的程序和要求執(zhí)行。自然資規(guī)〔2019〕6號文要求“對地方政府組織實施的歷史遺留露天開采類礦山的修復(fù)，因削坡減荷、消除地質(zhì)災(zāi)害隱患等修復(fù)工程新產(chǎn)生的土石料及原地遺留的土石料，可以無償用于本修復(fù)工程；確有剩余的，可對外進行銷售，由縣級人民政府納入公共資源交易平臺，銷售收益全部用于本地區(qū)生態(tài)修復(fù)，涉及社會投資主體承擔(dān)修復(fù)工程的，應(yīng)保障其合理收益。土石料利用方案和礦山生態(tài)修復(fù)方案要在科學(xué)評估論證基礎(chǔ)上，按‘一礦一策’原則同步編制，經(jīng)縣級自然資源主管部門報市級自然資源主管部門審查同意后實施”。4. 存在不確定性的收益不得納入項目收益，如未落實的生態(tài)補償資金、森林濕地碳匯等。在項目策劃和測算時，如未落實的生態(tài)補償資金、森林濕地碳匯收益具有很大的收益不確定性，均不能作為項目資金平衡的收益來源。筆者認(rèn)為可作為項目收益的“后備軍”，待EOD項目實施過程中已落實該部分收益后，可作為實際收益來源，但項目在編制《實施方案》和測算之初，不能將未落實的不確定性收益作為項目收益來源。5.生態(tài)環(huán)境治理后關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)增值收益原則上應(yīng)與生態(tài)環(huán)境治理內(nèi)容投資規(guī)模大致相當(dāng)。
綜上，對于項目收益不足的EOD項目，不足部分不能進行財政支持，應(yīng)通過項目其他收益彌補（項目范圍內(nèi)的其他運營收益）或根據(jù)項目實際情況優(yōu)化調(diào)整項目內(nèi)容，降低項目投資和成本實現(xiàn)資金平衡。
（三）項目運營成本
運營成本包括生態(tài)環(huán)境治理運營維護成本、產(chǎn)業(yè)運營成本等。在測算運營成本時，運營成本估算應(yīng)科學(xué)客觀，測算依據(jù)充分。避免運營成本估算結(jié)果偏低、漏項，如將部門生態(tài)環(huán)境治理運營維護成本不納入項目運營成本等。避免簡單采用比例系數(shù)法計算，不滿足深度要求。（四）項目財務(wù)評價
根據(jù)項目財務(wù)測算邊界條件，分別從盈利能力、償債能力、財務(wù)可持續(xù)性分析三個方面進行分析，得到結(jié)論。1.盈利能力分析
從項目投資現(xiàn)金流量表中，分析靜態(tài)指標(biāo)如項目投資靜態(tài)回收期，動態(tài)指標(biāo)如項目投資動態(tài)回收期、項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率、項目投資財務(wù)凈現(xiàn)值；從項目資本金現(xiàn)金流量表中，分析動態(tài)指標(biāo)如項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率；從投資各方現(xiàn)金流量表中，分析投資各方財務(wù)內(nèi)部收益率；從利潤與利潤分配表中，分析總投資收益率、項目資本金凈利潤率。通過靜態(tài)和動態(tài)各指標(biāo)的計算分析，得到EOD項目是否具備盈利能力。2.償債能力分析
從資產(chǎn)負(fù)債表中，分析資產(chǎn)負(fù)債率、利息備付率、償債備付率，其中，利息備付率和償債備付率越高，表明利息償付的保障程度和用于還本付息的資金保障程度越高，滿足債權(quán)人的要求。3.財務(wù)可持續(xù)性分析
財務(wù)可持續(xù)性是指財務(wù)生產(chǎn)能力，實施主體不僅要關(guān)注當(dāng)前的盈利能力或償債能力，還要綜合考慮項目在長期內(nèi)維持穩(wěn)定、健康和增長的能力。在財務(wù)計劃現(xiàn)金流量表中項目計算期內(nèi)均有足夠的凈現(xiàn)金流維持項目正常運營，項目財務(wù)具有可持續(xù)性。
通過對項目盈利能力、償債能力、財務(wù)可持續(xù)性分析，才能全面判斷項目是否具備經(jīng)濟性。對于EOD項目來說，當(dāng)項目具備合規(guī)性、可融資性、經(jīng)濟性，EOD項目是值得拓展實施的。